Juridiske rammer for fonden

Novo Nordisk Fonden er en dansk erhvervsdrivende fond, der arbejder selvstændigt og uafhængigt af andre hensyn end de, der indgår i fondens formålsbestemmelse.

Fonden er underlagt Erhvervsfondsloven, hvorfor Erhvervsstyrelsen fører tilsyn med fonden.

Endvidere er Novo Nordisk Fonden omfattet af Komitéen for god Fondsledelses Anbefalinger for god Fondsledelse.

Formål

Novo Nordisk Fondens formål er:

1. at udgøre et stabilt fundament for den erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, som drives af Novo Nordisk A/S, der er beskæftiget med forskning i, udvikling, produktion og salg af farmaka og relaterede produkter og ydelser, af Novozymes A/S, der er beskæftiget med at drive forskning, udvikling, produktion og handel med biologiske løsninger, og af andre fremtidige aktie- eller anpartsselskaber, hvori fondens datterselskab, Novo Holdings A/S, måtte besidde en væsentlig ejerandel, eller over hvilke Novo Holdings A/S måtte udøve væsentlig indflydelse, gennem fuldmagt eller på anden måde
2. at yde støtte dels til fysiologisk, endokrinologisk og metabolisk forskning, dels til anden lægevidenskabelig forskning
3. at yde støtte til forskningshospitalsvirksomhed inden for diabetes i Danmark,
4. og i øvrigt at yde støtte til andre videnskabelige og til humanitære og sociale formål

Fondsbestyrelsen

Fonden ledes af en bestyrelse bestående af i alt ni medlemmer, hvoraf seks er vedtægtsvalgte og tre er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsens vedtægtsvalgte medlemmer (hvoraf to skal have læge- eller naturvidenskabelig indsigt) vælges af de vedtægtsvalgte medlemmer for et år ad gangen og kan genvælges. Bestyrelsen har udarbejdet en kompetenceprofil, der beskriver de foretrukne kompetencer for medlemmer af bestyrelsen.

Med henblik på at sikre varetagelsen af fondens erhvervsmæssige og uddelingsmæssige formål er det således hensigtsmæssigt, hvis to af de vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer har erfaring fra selskaber i Novo Gruppen, to har læge- eller naturvidenskabelig indsigt, og to har erhvervsindsigt, men er uafhængige af Novo Gruppen.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand på det ordinære bestyrelsesmøde i marts. Disse udgør bestyrelsens formandskab, som står for planlægningen af bestyrelsesmøderne. I marts 2020 blev Lars Rebien Sørensen valgt som formand og Marianne Philip valgt som næstformand.

Fondsbestyrelsen har nedsat en Nomineringskomite bestående af to eller flere medlemmer valgt af bestyrelsen blandt sine medlemmer. Et medlem er udpeget som formand. Bestyrelsen har i marts 2020 valgt Lars Rebien Sørensen som formand for Nomineringskomiteen og Lars Munch som medlem. Nomineringskomiteen bistår fondsbestyrelsen med gennemgang af kompetenceprofilen for ​​fondsbestyrelsen, forslag til valg af fondsbestyrelsesmedlemmer samt gennemgang af indstillinger fra Novo Holdings A/S vedr. valg af medlemmer til bestyrelsen i Novo Holdings A/S.

Med udgangspunkt i kompetenceprofilen fremlægger Nomineringskomiteen forslag til nominering af eksisterende og nye vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer for bestyrelsen. Ordinært valg af vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer sker hvert år og finder sted på et ordinært bestyrelsesmøde i marts. Ifølge vedtægterne fratræder bestyrelsesmedlemmer ved udgangen af vedkommendes valgperiode, men kan genvælges indtil det fyldte 75. år.

Herudover omfatter fondens bestyrelse tre medarbejderrepræsentanter valgt af og blandt medarbejderne i fondens dattervirksomheder i henhold til dansk lovgivning. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode og har samme rettigheder, pligter og ansvar som de vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen

• godkender den overordnede strategi for fonden
• beslutter alle uddelinger, og beslutter en ramme for andre virkemidler, hvor et udvalg identificerer modtageren
• fører tilsyn med kommercielle aktiviteter i Novo Holdings A/S, herunder selskaberne i Novo Gruppen, og godkender bl.a. den finansielle strategi for fonden og Novo Holdings A/S, investeringsstrategien for Novo Holdings A/S og større investeringer planlagt af Novo Holdings A/S
• fører tilsyn med aktiviteterne i fonden og direktionen
• sikrer en forsvarlig organisation af fonden

Fondsbestyrelsen fastlægger fondens støtteområder og nedsætter en række sagkyndige komiteer og udvalg bestående af faglige eksperter på højt internationalt niveau, ligesom fonden gør brug af eksterne internationale eksperter. Således har enhver ansøgning, som modtager en bevilling fra fonden, gennemgået fagfællebedømmelse, som sikrer, at enhver ansøgning er bedømt på dens kvalitet, potentiale og gennemførlighed samt ansøgers kvalifikationer, inden beslutning om bevilling tages.

Fondsbestyrelsen fastlægger forretningsordener og hvert år rammerne for komiteernes/udvalgenes virke, herunder for deres specifikke virkemidler samt uddelingsbeløb til disse.

Valgperioden for komiteer og udvalg er op til fire år med mulighed for genvalg for yderligere op til to år. Den samlede periode som formand og medlem kan dog ikke overstige 10 år.

Bestyrelsen afholder årligt mindst fire ordinære bestyrelsesmøder samt et antal yderligere møder med mere strategiske emner.

Bestyrelsen fastsætter og godkender bestyrelseshonoraret for det forgangne regnskabsår på et ordinært bestyrelsesmøde i marts, hvor årsrapporten også bliver behandlet. Det er fondens honorarpolitik, at bestyrelsesmedlemmerne modtager et rimeligt basis-honorar for arbejdet i bestyrelsen. Formanden for bestyrelsen modtager 3 gange basishonoraret, næstformanden modtager 2 gange basishonoraret, og de øvrige medlemmer modtager 1 gange basishonoraret. Hertil kommer, at formanden for Nomineringskomiteen modtager 0,5 gange basishonoraret, og det andet medlem af Nomineringskomiteen modtager 0,25 gange basishonoraret. Endelig modtager de to læge- og/eller naturvidenskabelige bestyrelsesmedlemmer honorar for arbejde som medlemmer af fondens videnskabelige komiteer som nærmere fastsat af fondsbestyrelsen i tillæg til deres bestyrelseshonorar.

I marts 2017 godkendte fondsbestyrelsen, at det årlige basishonorar for bestyrelsesmedlemmer skal være DKK 300.000, næstformandens honorar 2 x basishonorar og formandens honorar 3 x basishonorar. Honorarer til bestyrelseskomiteerne udgør 0,5 x basishonorar til formanden for Nomineringskomiteen, 0,25 x basishonorar til øvrige medlemmer af Nomineringskomiteen og 0,25 x basishonorar til medlemmerne af Scientific Advisory Group.

Bestyrelsen gennemfører hvert år en selvevaluering af bestyrelsens arbejde og samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen med henblik på at identificere områder, hvor arbejdet i bestyrelsen kan forbedres. Selvevalueringen faciliteres af formandskabet.

Rammerne for bestyrelsens arbejde er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden, der regelmæssigt evalueres for at sikre, at den til enhver tid lever op til fondens virksomhed.

Bestyrelsen har besluttet, hvem der kan og skal udtale sig på fondens vegne til offentligheden og om hvilke forhold. Formanden udtaler sig således på bestyrelsens vegne og om fondens erhvervsdrivende formål. Direktionen udtaler sig på fondens vegne om de af bestyrelsen vedtagne uddelingspolitikker og -strategier samt om alle operationelle forhold i relation til fondens virke, mens ledende medarbejdere kan, efter sædvanlig koordinering med direktionen, udtale sig om forhold, der ligger inden for deres fagområder, herunder bevillinger og publikationer.

Novo Nordisk Fonden har fastlagt en CSR politik omfattende fondens uddelingsaktiviteter.

Direktion

Den daglige ledelse af fonden varetages af en direktion, som har ansvaret for alle operationelle anliggender i fonden samt implementering af de af bestyrelsen vedtagne politikker og strategier.

Fondsbestyrelsen godkender ansættelsen af direktionen efter indstilling fra formandskabet. Formandskabet forestår evalueringen af direktionens præstationer.

Direktionen udgøres af administrerende direktør Mads Krogsgaard Thomsen.

Revision

Fondens regnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af fondsbestyrelsen efter indstilling fra formandskabet. Valget af revisor sker hvert år og finder sted på det ordinære bestyrelsesmøde i marts, hvor koncernregnskabet også bliver behandlet.

Anbefalinger for god fondsledelse

I overensstemmelse med lov om erhvervsdrivende fonde har Komiteen for god Fondsledelse udarbejdet et sæt ’Anbefalinger for god Fondsledelse’, som de erhvervsdrivende fonde skal forholde sig til og i årsrapporten forklare, hvis anbefalingerne ikke følges (’følg eller forklar’-princippet).

I marts 2018 konstaterede bestyrelsen, at Novo Nordisk Fonden følger alle anbefalinger, bortset fra anbefalingen om valgperioder for bestyrelsesmedlemmer. Komiteen har anbefalet, at bestyrelsens medlemmer som minimum udpeges for en periode på to år, og maksimalt for en periode på fire år. Novo Nordisk Fondens bestyrelse besluttede i 2004 med fondsmyndighedens godkendelse, at valgperioden for de vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer blev ændret fra tre år til et år. Det er bestyrelsens vurdering, at en valgperiode på et år giver en god mulighed for at koordinere succession i bestyrelser mv. i hele Novo Nordisk Fonden koncernen, både i de erhvervsdrivende selskaber, i fondens komiteer og i fondsbestyrelsen.

For en gennemgang af fondens overholdelse af de enkelte anbefalinger henvises menuen til venstre på hjemmesiden.

Koncernstruktur

Novo Nordisk Fonden stiftede i 1999 et helejet datterselskab, Novo Holdings A/S (i 1999 kaldet Novo A/S, men ændrede navn til Novo Holdings A/S i 2017), gennem indskud i selskabet af en del af fondens obligationsbeholdning. Pr. 31. december 1999 blev fondens samlede beholdning af A- og B-aktier i Novo Nordisk A/S overført til Novo Holdings A/S. I november 2000 blev Novo Nordisk A/S spaltet i to fortsættende selskaber, Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

Ved udgangen af 2020 besad Novo Holdings A/S ca. 28,1% af aktiekapitalen i Novo Nordisk A/S og 76,5% af stemmerne i Novo Nordisk A/S. Tilsvarende besad Novo Holdings A/S 25,5% af aktiekapitalen i Novozymes A/S og 72,4% af stemmerne i Novozymes A/S. Herved er der ikke taget højde for Novo Nordisk A/S’ og Novozymes A/S’ beholdning af egne aktier.

Fondens aktier i Novo Holdings A/S er ikke omsætningspapirer og må ikke afhændes, så længe fonden består. Fondsbestyrelsen skal stedse være pligtig gennem fondens stemmeret i Novo Holdings A/S til at

• forhindre enhver kapitaludvidelse i Novo Holdings A/S, hvorved fonden ville miste sin stemmemæssige majoritet i Novo Holdings A/S
• forhindre enhver afhændelse af Novo Holdings A/S’ A-aktier i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S
• sikre, at enhver beslutning i Novo Holdings A/S træffes i overensstemmelse med og respekterer bestemmelserne i fondens vedtægter.

Det påhviler i øvrigt fondsbestyrelsen gennem passende henlæggelser, herunder eventuelt i Novo Holdings A/S, at sikre en rimelig konsolidering bl.a. med henblik på, at fonden, herunder eventuelt gennem Novo Holdings A/S, i det omfang det af fondsbestyrelsen skønnes nødvendigt, kan deltage i fremtidige kapitaludvidelser i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S og derigennem bevare en bestemmende indflydelse i selskaberne.

I det omfang hensynet til en bevarelse og udvikling af Novo Nordisk og Novozymes erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, som konkurrencedygtige virksomheder på internationalt plan efter fondsbestyrelsens overbevisning måtte nødvendiggøre dette, kan fonden i forbindelse med kapitaludvidelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S, fusion e.l. af disse med andre selskaber give afkald på en bestemmende indflydelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S. En væsentlig indflydelse for fonden gennem Novo Holdings A/S i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S bør dog fortsat tilstræbes opretholdt.

Novo Holdings A/S’ formål

Novo Holdings A/S har til formål at administrere de af fonden i Novo Holdings A/S indskudte obligationer, at administrere og udøve stemmeret på Novo Holdings A/S’ A- og B-aktier i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S og derigennem sikre fonden et tilfredsstillende økonomisk afkast.

Dette formål skal opnås gennem Novo Holdings A/S’

Bestyrelsen for Novo Holdings A/S er ansvarlig for og varetager alle operationelle og strategiske anliggender i relation til sådanne investeringsaktiviteter.

Udøvelse af ejerskab og stemmepolitik

Da Novo Holdings A/S er et helejet datterselskab af Novo Nordisk Fonden, udgør bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden i realiteten den ordinære generalforsamling i Novo Holdings A/S.

I henhold til fondens vedtægter kan og bør fondsbestyrelsen foranledige medlemmer af fondsbestyrelsen indvalgt i bestyrelsen for Novo Holdings A/S. I henhold til fondsbestyrelsens kompetenceprofil tilstræbes det, at fondens formand og et yderligere fondsbestyrelsesmedlem til enhver tid er indvalgt i bestyrelsen for Novo Holdings A/S.

De respektive bestyrelser for Novo Holdings A/S, Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S er ansvarlige for og varetager alle operationelle og strategiske anliggender i relation til Novo Holdings A/S, Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

Hvordan udøves vores ejerskab af Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S?

Dette er et kort sammendrag. Læs den fulde originale version på engelsk her: Engaged ownership

Ifølge Novo Nordisk Fondens vedtægter [i det følgende kaldet ”fonden”], skal fonden udgøre et stabilt fundament for den erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, som drives af Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. For at kunne leve op til dette vedtægtsmæssige formål, skal fonden have en stemmemæssig majoritet i form af A-aktier og yderligere er det besluttet, at fonden bør eje mindst 25,5% af de to virksomheders aktiekapital. Fonden har bemyndiget Novo Holdings A/S, der er et 100% ejet datterselskab til fonden at agere på fondens vegne i udøvelsen af fondens langsigtede ejerskab af Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

Udgangspunktet for fondens ejerskab af Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S er, at de to virksomheder ledes af uafhængige og kvalificerede bestyrelser, hvorfor fonden sikrer, at der opretholdes en ”armslængderelation” mellem fonden og de to selskaber.

Som stemmemæssig majoritetsaktionær er fonden særligt opmærksom på, at andre aktionærers rettigheder respekteres.

Med baggrund i sit permanente ejerskab har fonden formuleret en række langsigtede mål for sit ejerskab af Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S med det udgangspunkt, at de skal være globale markedsledere inden for deres respektive områder med distinkte kommercielle og forskningsmæssige aktiviteter. Gennem sit ejerskab søger fonden således blandt andet at bidrage til at virksomhederne;

• Virkeliggør en fælles vision om at bidrage positivt til menneskers liv og samfundets bæredygtighed.
• Har et involverende og inspirerende arbejdsmiljø.
• Genererer konkurrencedygtige, langsigtede finansielle resultater.
• Lever op til Novo Charteret

Fonden lægger vægt på at være en ansvarlig, relevant og kompetent ejer for dermed at bidrage med både et økonomisk fundament for virksomhederne og at understøtte en samfundsmæssig udvikling, der kan være til gavn for både Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S og resten af samfundet. Dette har for fonden en række konkrete implikationer, f.eks. i forhold til fondens kapitalreserver og politikker.

I løbet af året har fondens formandsskab møder med formanden for henholdsvis Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. Ligeledes har fondens ledelse møder med ledelserne i henholdsvis Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

Gennem fondens ejerskab understøttes det, at formanden i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S skal være uafhængig af fonden, og at begge bestyrelser skal have et flertal af uafhængige medlemmer. Bestyrelsen i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S vælger formandsskabet fra egen midte efter den årlige generalforsamling.

Fonden indstiller to bestyrelsesmedlemmer til bestyrelsen i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. Et af de medlemmer, der er indstillet af fonden, kan indstilles som næstformand i bestyrelserne. Fonden har endvidere en intention om at være repræsenteret i bestyrelsernes nominerings- og kompensationskomitéer. Fondsbestyrelsen forholder sig til principperne for vederlæggelse af bestyrelserne og direktionerne i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S.

Læs den fulde originale version på engelsk her: Engaged ownership

19 February 2020